金融庁は昨年9月8日、監基準の定や監法人のローテーション制度を今年度の議題とする方針を明らかにした。東芝のような事態を今後起こさない。それが、この方針の背景にはある。

 東芝8月10日、監法人から「限定付き適正」の意見を得た2017年3月期の有価券報告書を提出した。監法人の意見が「不適正」「意見不表明」などであれば上場止の可性もあったが、崖っぷちで踏みとどまったかたちだ。

 2015年から17年にかけ会計不祥事が次々と発覚した東芝は、15年まで同じ監法人が47年間監を担当していた。金融庁が提唱するローテーション制度には、そうした長年同じ監法人が担当することからくるれ合いを防ぐ意図がある。近年ではカネボウライブドアオリンパスなどでも不正会計があったが、今回の金融庁の取り組みでそうした事態を防ぐことができるのだろうか。

 今回、5人の公認会計士に、監の実態についてってもらった。

「期待ギャップ」

C 会計士資格を取るための勉強で「監論」というものを学びますが、そのなかで「期待ギャップ」という言葉が出てきます。一般の人々が監める期待と、実際の監業務との間にはギャップがあるので、それを埋めていかなければならないという課題があり、ずっと昔からいわれている点です。

B 会社がつくる決算書を監するわけですが、決算の内容がおかしい場合、意図的な場合とそうではない場合があります。意図的でないのは「誤謬」といい、要するに単なる間違いなので原因を突き止めて修正すればいい。しかし、企業側が意図的な場合、会計士には強制捜権はないので、税局のように企業に入っていって「動かないでください!」などと言って隠されている資料を探すということはできません。監制度の大前提には経営者の「実性」があり、意図的に不正を行うということは想定していないなかで、会計士は監に入っていくわけです。ですから、会社が意図的に行う不正まで見つける義務はないんですね。ざんされたりすると、それに対する対応手続きは想定していないのです。

C 東芝の場合は聞くところによると、巧妙というか、きれいに資料の褄があっていたらしいです。監法人では、その会社の売上高や利益、社会的な信用性、要するに「不正しそうか、しそうでないか」によって、チェックする項としない項を分別するために額基準を設けます。時間も人も限られているので、額基準によって見るところ、見ないところを決めます。15年に発覚した東芝の不正会計のように利益を少しずつズラすようなかたちになると、異常値が出ないのです。額基準によって切ってしまうので、そもそも見る対に入らなかったりします。

B それでも、世間から見れば、額の大きな不正は見つけることを監に期待するのは当然だと思います。額が大きければ大きいほど、意図的であれば兆はあるので見つけやすいところです。東芝オリンパスは意図的でしたが、会計士は気づいているはずです。まったく気がつかなければ、それは無能ですよね。

 カネボウの場合は、結託していた監法人から逮捕者が出て、会社は経営破綻しました。これは特異な例と思いたいですが、会計士が不正に加担してしまう場合さえあるということです。カネボウにしても、オリンパス東芝にしても、会計士が監企業からキックバックをもらっているということは一切ありません。にもかかわらず、なぜ不正に加担するというリスクを冒すのかといえば、会計士サラリーマン化しちゃっているんですね。そうすると、監法人内での評価をものすごく気にするようになる。

 監を厳しくすると、「もう交代するぞ」などと言われ、監企業との関係がギスギスしてしまう。すると、監法人内で「東芝という優良なお客さんをグリップできないのか」という評価になる。そういう内部の評価を気にするあまりに、直接的な経済的利益がないにもかかわらず、不正の兆を認識しながらも何もなかったかのように見逃すという現実根本にあると思います。

A 監法人は、監企業から報酬をもらう関係です。「そんなこと言うんだったら監契約切りますよ」という殺し文句もあり得るんです。そこまで言われなくても、ビッグクライアントを失いたくないという思いで、なかなか厳しいことは言えないというのは、構造的な問題として昔から摘されています。

企業限界

D ただ監法人も今はネットワークファームになっています。16年まで東芝の監を担当していた新日本有限責任監法人は、アーンスト・アンド・ヤングネットワークに入っている。今、東芝を監しているPwCあらた有限責任監法人は、PwC(プライスウォータハウスクーパース)のネットワークに入っています。アーンスト・アンド・ヤングもPWCも、世界の“ビッグ4(4大会計事務所)”です。東芝の有価券報告書に「限定付き適正」の意見を出すのにこんなに時間がかかったのは、PwCからいろいろ言われたからでしょう。

 そういうなかで監をしているので、本当に「これ、粉飾だ」と気がついたら言いますよ。そうじゃないと、自分のクビが危なくなるので。戦後に会計士制度ができた頃は、皆個人でやっていたんですよ。確かにその頃だと、契約を打ち切られて食い扶持がなくなると困るので不正をしづらいということはあったでしょう。1965年に山陽特殊製鋼という特殊鋼メーカー倒産して、約70億円もの粉飾がされていたことがわかった。そういうことがあって、監法人という制度ができたのです。

E 監企業がお客さんだから不正を摘できないということは、ないと思います。ただ東芝原子力会社ウエスチングハウス(WH)買収による巨額減損の場合は、処理が微妙でした。先々のことを見積もる材料東芝のほうが豊富なので、会計士東芝側の意見を通さざるを得なかったというのはあるでしょう。原発事業の実情など会計士にはわかりませんから、そこがウィークポイントだと思います。東芝が「かります」と言っているのを、会計士が「いや、損するでしょう」と言えるわけもない。

 東芝がWHを買収して、その後に東京電力福島原発事故が起きて、これから原発の建設は抑制されるからのれんなどの資産価値はこれでいいのかという議論は、当然に東芝会計士はしているはずです。そこでたとえば、「アフリカから引き合いがある」などと資料を並べられたら、「それは理でしょう」などと会計士が言えるはずもありません。

D ただ、外から見ていると、「これは気づかないとおかしい」という例はあります。たとえばオリンパスは、ジャイラスという会社を買収して、それで損失が出たかたちにして、バブル崩壊時の多額損失を隠していた。そういうことが何年も続いていれば、普通であればわかるはずなんです。

――先ほど話が出たように、監という言葉には「不正を摘発する」というイメージを抱きがちですが、実際には異なっているという「期待ギャップ」がある。では、監とはそもそも何をするものなのでしょうか。

D たとえば、4000円でを買ったとして、その裏付けとしてその企業の出している利益が年間1兆円だとします。しかし、実際には利益が5000億円しかなければ、の本当の価値は2000円ということになります。そのの価値が正当なものかどうかを見るのが、上場企業に対する監です。

 上場企業でなくとも、資本5億円以上もしくは負債額200億円以上の会社を会社法では大企業としていて、監が義務づけられています。最近の動きとしては、174月会計年度から、医療法人社会法人への公認会計士が導入されました。どちらも民間ですが、健康保険制度などによって、厚生労働省からお金が流れている。学校法人にも文部科学省からお金が流れているので、従来から監が行われています。これはムダにお金が使われていないか、チェックするのが的です。

法人のローテーション制度

――監というのは、具体的にどんなことを行うのでしょうか。

C わかりやすいところからいくと、棚卸資産のチェックがあります。たとえば倉庫に商品の在庫があり、在庫の量によって会計上その年の損益が変わる仕組みになっていますが、その在庫が実際に倉庫にあるか点検したりします。帳簿と実際の在庫がズレていると、その理由を確認します。

 また、見積もりのチェックもあります。見積もりでは利益を操作できるためリスクが高いので、資料を見せてもらいながら、「数字をどういうふうにつくっていますか?」「どういったものが今後発生しますか?」ということをヒヤリングして、見積もりが正しいかどうかを分析します。そこでおかしな点があれば、大抵の場合は直してくれます。

 協し合って監企業と良い関係をつくっていれば、企業側もどのように処理したらいいかわからないことを監法人に相談するようになります。監法人のほうが上に立って不正を摘発するという関係ではないです。会計士資格の勉強でも、に大きな影を与えないような小さな不正は見つけなくていいよ、ということを言われます。監の際に「怪しいな」と思うことは、結果的に不正であるケースが多い。こちらには捜権もないので、企業側から「これは大丈夫です」と言われたら、お客さんに強く言えないという現実は確かにあります。

――金融庁が提唱している監法人のローテーション制度は、監の現場を変えるだろうか。

A ローテーション制度の狙いは、癒着の防止だと思います。それは確かに一面としてはあると思いますが、今後AI人工知能)が監に導入されるようになれば、「精」といわれる全件調が可になってくると思います。しかし、現状の監だとそれは時間的にも予算的にも理なので、「リスクアプローチ」と言われる、いわゆるサンプリングになっています。

 そうすると、会計士の嗅覚が重要になってくる。どこが危なそうで、どこが危なくないのか嗅ぎ分けるですね。危ないと思ったところは徹底的にやりますが、そうじゃないところはいい意味で手を抜く。ここが腕の見せ所です。こうした実情を踏まえると、ローテーション制度は明らかに後退です。過去の例でも、ある会社の監法人が交代して、前の監法人リスクを感じていたのに、新しい監法人がそれに気がつかず不正を見落としたというケースもあります。

B ローテーション制度はヨーロッパでは4~5年前から議論されていて、ここ数年の間に各で導入されています。アメリカでは会計士界がローテーション制度に反対しています。アメリカでは監というのは保険みたいな1つのビジネスととらえられている。だから、「ローテーションなんかしたらビジネスとして成り立たなくなるじゃないか」という考えです。ローテーションすると監クオリティが落ちるという言い方をしていますが、強制的にローテーションさせられるという、当事者がコントロールできない要因が入ってくるのは、やっぱり嫌だっていうのが本音でしょう。

 一方、日本では監法人内では5年くらいのスパンでひとつの会社を担当する会計士は替えています。「それで十分じゃないか」というが、会計士界では強い気がします。監企業とのれ合いをなくそうとしたら、会計士公務員化するしかないと思います。券取引所からお金をもらって、本当に独立した立場で監するというのが理想ではないでしょうか。

C ローテーション制度は、新たなが入りますし、監法人企業の関係性がリセットされるという意義はあるでしょう。ただ、やはり実務的には業務の負担が過多になると思います。1つの会社をずっと見ていても、新しい取引などがどんどん増えて理解するのが難しかったりします。大企業ではいろんな部門もあって、それぞれ処理の仕方が違ったりします。それを一から始めると、企業のほうも大変ですし、監法人も大変です。本当にローテーション制度などできるのかな、という感じがしています。

D ヨーロッパはローテーション制度を導入しましたが、アメリカではSOX法(上場企業会計革および投資保護法)を02年につくった。この法律の柱は、四半期報告と内部統制。302条に「四半期報告や年次報告の開示に際しては、その適正性に関する経営者の宣誓」とあり、404条に「内部統制の構築と維持の責任を明確にし、内部統制の評価と報告を毎年行なうこと」とあります。日本はすでにこれを取り入れて、日本版SOX法といわれるものをつくっています。ヨーロッパでは逆に、SOX法が採用されていません。金融庁がやろうとしているのは、SOX法の要素を取り入れた上に、さらにヨーロッパのローテーション制度を取り入れるということで、相当厳しいかたちにしようということです。

E 1つの会社を監するにしても、初年度と2年度ではクオリティが全然違います。初年度は何もわからない状態ですから、情報収集しながら監する。年を重ねるごとにクオリティが高くなってくるのですが、それが一旦スタートに戻ってしまうということが、ローテーションのデメリットの1つとしてあります。金融庁が今やろうとしていることは、現場の経験者が考えた方法ではなくて、現場を一切経験していない人々が外のやっていることを全部持ってこようとしているということだと思います。

――ありがとうございました

(構成=深義也/ライター

東芝・綱川智社長(ロイター/アフロ)