石油元売り2位の出光興産と同4位の昭和シェル石油は、2019年4月の経営統合後の新体制を発表した。取締役(社外を含む)の数は両社5人ずつとバランスを取り、統合に反対してきた出光創業家からも取締役を出す。「対等」と「融和」を図る人事となった。

 両社は昭和シェルが出光の完全子会社となる株式交換の契約を結んだ。昭和シェル株1株に対し出光株0.41株を割り当てる。登記上の社名は「出光興産」とし、事業上は通称の「出光昭和シェル」を使う。昭和シェルは19年3月27日に上場廃止となる。

 新出光の社長は、現出光社長の木藤俊一氏が引き続き務める。統合を主導した出光の月岡隆会長と昭和シェルの亀岡剛社長は、それぞれ代表権のある会長と副会長に就く。会長と社長を出光側が握ることに昭和シェルが反発し調整が難航したが、昭和シェルの岡田智典副社長が代表取締役になり、代表取締役は2人ずつ出すことで決着した。

 最大の懸案は、統合に反対してきた出光創業家の処遇だった。創業家からは、出光昭介名誉会長の長男・正和氏が非常勤の取締役に就く。正和氏は、創業家の資産管理会社、日章興産の社長。日章興産は出光株の13.04%を保有する筆頭株主だ。加えて創業家の顧問弁護士である久保原和也弁護士も社外取締役に入る。

【統合新会社の経営体制】

代表取締役会長 月岡隆(出光興産代表取締役会長)
代表取締役副会長執行役員 亀岡剛(昭和シェル石油代表取締役社長執行役員CEO)
代表取締役社長執行役員 木藤俊一(出光興産代表取締役社長)
代表取締役 岡田智典(昭和シェル石油代表取締役副社長執行役員)
取締役 松下敬(出光興産代表取締役副社長)
取締役 新留加津昭(昭和シェル石油常務執行役員)
取締役(非常勤) 出光正和(日章興産代表取締役社長)
社外取締役 久保原和也(九帆堂法律事務所弁護士
社外取締役 橘川武郎(出光興産社外取締役
社外取締役 マッケンジー・クラグストン(出光興産社外取締役
社外取締役 大塚紀男(昭和シェル石油社外取締役
社外取締役 安田結子(昭和シェル石油社外取締役

●千恵子夫人は「次男・正道氏の社長就任」を求める

 15年7月、出光と昭和シェルは経営統合で合意した。以来、3年以上、出光の大株主である創業家は反対の姿勢を貫いてきた。これほどまでに揉めた背景には、出光家の後継者問題があった。

 表向きは、創業家は「合併を白紙に戻せ」という立場だが、創業家側の浜田卓二郎弁護士と会社側の弁護士話し合いのなかで、昭介氏の次男の正道氏を社長にするよう要求していたことが後日、明らかになった。

 昭介氏と千恵子夫人の間には3人の子供がいる。長男の正和氏と次男の正道氏、そして長女だ。後継者として期待していた正和氏は出光を去り、資産管理会社・日章興産の社長となり、長女も別の道を歩んだ。

 出光に残っているのは次男の正道氏のみ。千恵子夫人は高齢な昭介氏の目の黒いうちに次男の正道氏を社長にすることに執念を燃やした。だが、出光家への“大政奉還”を現経営陣がのめるはずもなく、妥協案が検討された。正道氏を新会社の常務取締役にする案を浜田弁護士が持ちかけた。昭介氏が「できれば、けんかにしたくない」と漏らした言葉に、浜田弁護士はそろそろ着地点と判断したようだ。

 ところが17年2月、浜田氏は突如、創業家の代理人を辞任した。あくまで正道氏の社長就任にこだわる千恵子夫人と衝突したことが代理人を辞めた理由と取り沙汰された。以後、千恵子=正道母子が出光家の主導権を握った。代理人に鶴間洋平弁護士が就任し、合併反対の立場を堅持した。

●旧村上ファンドの村上世彰氏が出光昭介氏を説得

 18年に入り、事態が動いた。17年末から、創業家のアドバイザーとして旧村上ファンド代表で投資家の村上世彰氏が登場し、昭介氏を説得したことで流れが変わった。6月27日、合併に反対してきた鶴間弁護士が辞任。新たな代理人に久保原和也弁護士が就いた。

 7月10日、出光と昭和シェルは19年4月1日に経営統合すると発表した。会見で、出光と出光創業家が交わした合意書が公開された。

 合意書にサインした創業家側の名前は2つある。ひとつは、昭介氏と正和氏が代表取締役を務める日章興産。もうひとつが正和氏個人。持ち株比率は日章興産が13.04%、正和氏が1.16%。この合計14.2%が、出光経営陣側に付くことになった。

 合意した内容は、以下のとおり。

(1)昭和シェルとの株式交換に同意し、統合の可否を決議する臨時株主総会で賛成の議決権を行使する。
(2)出光が推薦する取締役5名のうち2名は創業家が推薦できること。
(3)出光による1200万株、550億円を上限とする自社株取得を公表すること。
(4)19年4月からの3カ年累計での最終利益目標5000億円のうち、50%以上を株主に還元すること。

 この合意に基づき、統合後の新会社の取締役(非常勤)に正和氏と社外取締役に創業家代理人の久保原弁護士が就くことになった。

 創業家が取締役に入る背景には、出光経営陣に対する不信がある。17年、出光は1200億円の公募増資に踏み切り、創業家の持株比率は33.92%から約26%に低下し、拒否権を失った。

 昭和シェルとの経営統合が正式に決まり、創業家の持株は20%程度に下がる見通し。出光が取得した自己株式の消却を求めたのは、創業家の持ち株比率を30%程度まで高める狙いがある。創業家側の2人の取締役は、合意が守られるかを監視することになる。

 一方、最後まで合併反対を唱えてきた正道氏は、新役員人事から外れた。創業家兄弟の意見が分かれるかたちで決着した。

 お家騒動の渦中にあった正道氏は出光を去り、出光興産の前身である「出光商会」の名で食品などの貿易会社を新たに立ち上げたという。
(文=編集部)

出光興産のガソリンスタンド(撮影=編集部)