オフィス用品通販のアスクルの岩田彰一郎社長の取締役解任を、同社の筆頭株主であるヤフーが求めている騒動が泥沼化しているが、騒動の背後にソフトバンクグループ(SBG)の孫正義社長の意向があることを示す内部資料が存在することが分かった。

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 取材班はこのほどこの資料を入手した。

 この騒動をめぐってはアスクルの独立役員(利益相反のない社外取締役あるいは社外監査役)がヤフーを痛烈に批判するという極めて異例の記者会見が開かれるなど、ヤフーだけでなくSBG全体のレピュテーションリスクが顕在化している。この内部資料の中身に触れるまえに、まずはこの騒動の経緯とポイントを整理しておく。

世界規模のレピュテーションリスク

 今回の騒動は8月2日に予定されているアスクルの株主総会で、アスクルが提出する「取締役の選任」において、発行済み株式の約45%を握っているヤフーと約12%を保有するプラスが岩田社長の再任に反対する意向を表明したことでSBG内の内紛が表面化した。

 この発表にアスクル側は岩田社長らが会見を開くなど激しく反発している。

 特に7月23日に会見を開いたアスクルの独立役員が憂慮するのは、人事・報酬諮問委員会やヤフーから派遣されている役員も含む取締役会の承認を受けるなど、正当な手続きを踏んで提起された人事案が、大株主の一存で覆されること。こうしたガバナンスの問題に加え、かねてより日本市場で懸念されていた親子上場によって生じる利益相反の問題が指摘されている。

 ヤフーの目的は、将来性の高いアスクルの個人向け通販事業「ロハコ」にあるとみられている。ヤフーがロハコを手に入れればヤフーの成長性は高まるが、逆に有望事業を手放すアスクルにとってはメリットに乏しく、「少数株主の利益が損なわれかねない」とアスクルの独立役員は主張しているのである。

 日本では法整備が遅れているが、欧米先進国ではこれは株主資本主義の根本原理を歪めかねない行為であるとの認識がすでに定着している。「世界企業のSBGの孫正義社長がこのことに無関心だとすれば、そのレピュテーションリスクもまた世界規模となりかねない」(経営共創基盤の冨山和彦代表)と、有識者からはこんな意見も飛び出しているのだ。

ヤフーとアスクル、トップ会談の会議録

 さて取材班が入手した内部資料とは、ヤフーとアスクルのトップ会談の会議録である。1万字を超えるこの会議録の内容は、孫正義社長の意向がこの騒動に影響していることを強く示唆するものだ。

 新年が明けて間もない1月11日、舞台はアスクル本社である。ヤフーの川邊健太郎社長は同じく取締役常務執行役員の小澤隆生氏とともに、アスクルの岩田社長ほか二人のCOO(最高執行責任者)と対峙していた。ちなみに小澤氏はアスクルの社外取締役も務めている。

 会談の趣旨は「ロハコ」のヤフーへ譲渡できるかどうかの「検討依頼」であり、これが今回の岩田社長解任騒動の端緒となった。下記は最重要トップ会談での発言である。

川邊:「ヤフーとしてはですね。あのう・・・まぁ、ロハコの成長の鈍化に非常に強い憂慮を持っている。いま取扱高が500億円くらいのところの中で、Y(Yahoo!)ショッピングの成長を下回りつつある」

 会談の冒頭、こう切り出しヤフー川邊社長だったが、なかなか本題に入らない。Yahoo!ショッピングとロハコのシナジーや現状の事業のスピード感が物足りないという話をするばかり。アスクル岩田社長は、やがて困惑気味にこう発言することとなる。

岩田:「具体的に・・・、ロハコをヤフーでも応援するということなのか、ロハコ自体をヤフーさんに売却するという話なのか、ポイントだけでも明文化していただけないでしょうか」

 アスクルの7月22日のプレスリリースによれば、アスクル側は前年11月29日ソフトバンク(KK)の宮内謙社長と「ロハコ事業分社案について、協議を行った」旨が、ヤフーより出向しているアスクル取締役の輿水宏哲氏より報告されていたという。岩田社長はおそらく川邊社長が来社した理由を察していたようだ。結局、本題を切り出したのは、川邊社長の同伴者の小澤取締役だった。

小澤:「言い方が難しいんですけれど、ロハコ事業をヤフーの方に何らかの形で移管する可能性があるやなしや(ママ)っていうのを、ご検討していただきたいということになりますね」

 小澤取締役が「ロハコを譲渡してほしい」とはっきりと言わないのは、アスクルとの間の業務・資本提携契約にアスクルとロハコ事業の「独立性を最大限尊重する」ことが明記されているからだろう。

 結局、この日のロハコ譲渡の「検討依頼」は口頭で行われたが、この2日後にヤフーは書面をアスクルに送っている。それは譲渡の「交渉開始意思を強く推測させる内容」(アスクルのプレスリリース)だったという。

 さらにヤフーの2人からは、“彼”の名前が頻繁に飛び出すのである。

「ソフトバンクがしゃしゃり出てくる」

小澤:「本当に対アマゾンをやらなくてはいけないとなると、先ほどから川邉が話している通り、その孫さんが言っているようなレベル感で考えないといかんだろうと」

「孫さん」とはもちろん、SBG会長兼社長の孫正義氏のことだ。小澤氏の発言についで、川邊社長は次のように発言する。

川邊:「ま、僕は別にそんなに孫さんと毎月やらなくてもいいと思ってるんですけど、宮内(謙)さん達以下、孫さんが大好きなので、毎月食事をするんですね。そうすると必ず孫さんが(私たちに)する質問は、『いつ楽天を抜くんだ』、『いつアマゾンを抜くんだ』と、この2問しかないんですよ。『ロハコとヤフーの方でやります』って回答をするんですけれども、要するに(孫さんの質問は)『今のロハコのままで大丈夫なのか?』というものに、いま変容しつつある」

 川邊社長の発言からは、孫社長からの強いプレッシャーの存在がうかがえる。

 大株主の意向を受けた岩田社長はその意向をむげにはせず検討の手続きに入る。独立役員会らに諮問した結果、ロハコの譲渡は「検討するタイミングではない」とする答申を受けた。取締役会でもアスクルでのロハコ事業の継続が決議され、結局、ヤフーへの譲渡は断ることとなった。

 それから約4カ月の空白期間をおいた6月下旬、川邊社長は再びアスクル本社を訪問。突如、岩田社長に退陣を要求し、現在の騒動に発展するのだが、不可解なのは川邊社長の強硬な態度だ。1月11日トップ会談の議事録には、川邊社長のこんな発言も記録されている。

川邊:「できたらやっぱり、アスクル・ヤフーできちんと話し合ってこうゆう風にすることになりましたと、結果報告だけソフトバンクにはしたいなと思っています。ソフトバンクがしゃしゃり出てくると複雑さがもうちょっと尋常でなくなるので、ペイペイとかでも、もうすごいことになってますから。その前にきちんと新たな発展プランを作りたいですし、お互い上場企業ですから、密室でやりあっちゃうよりかは、公明正大にアスクルの取締役会、我々の役会できちんと議論したっていう風に、やっていくのがいいと思う」

「きちんと議論」する意向を示していた川邊氏だったが、アスクルがヤフーの意向を受けて独立役員会に諮問して「公明正大」に検討したうえでロハコの譲渡を断ると、この発言をあっさりと翻してしまったことになる。

 つまりはこの空白の4カ月の間に、「ソフトバンクがしゃしゃり出て」、事態は複雑になってしまったということなのだろうか。

「企業統治」の権威たちの怒り

 7月23日に開かれたアスクルの独立役員による記者会見で登壇した、元パナソニック副社長の戸田一雄社外取締役は、満身の怒りを込めてこう語った。

「ここに至るまでのヤフーのやり方は、極めて不透明であり、支配株主としての立場を利用して圧力をかけようという意図が疑われる」

ヤフー社の社長退陣要求は総会まで1カ月というタイミングで『トップは辞めろ。後任トップは好きに決めろ』と言っている。現場の混乱は必至であり、支配株主として無責任極まりない」

 アスクルの独立役員のアドバイザーには、企業統治に詳しい久保利英明弁護士がつき、この会見に同席した。マーケットを統括する日本取引所グループの社外取締役も務める久保利弁護士だが、ヤフーのやり方に憤慨やるかたない様子でこう語った。

ガバナンスを踏みにじってもやるんだというのであれば、レピュテーションリスクを負って、株主総会後も荒事が続くことになる」

 久保利氏もかねてより親子上場の利益相反の問題を指摘しており、今回のヤフーのやり方は日本のマーケットを歪めこそすれ、社会の利益にはならないという強い憤りがあるとみられる。

 経営共創基盤の冨山和彦氏もこの騒動でヤフーを厳しく批判している一人。冨山氏に何が問題なのかを解説してもらった。

資産規模10兆円のビジョンファンドにも黄色信号が灯ることに・・・

「企業統治には二つの根本原理がある。一つは資本多数決で決めるという『資本民主主義』。もう一つは少数株主の権利を守る『人権主義』。後者は国の統治でいうところの『立憲主義』とも言い換えられる。つまり企業統治にも国の統治と同じこの二つの原理があるというのが先進国スタンダードです。

 この観点から見れば、ヤフーとアスクルの騒動は『資本民主主義原理』と『少数株主原理』が衝突している。衝突した場合はどうなるか。立憲主義の観点から言えば、後者が優先するというのが常識です。

 残念ながら日本の株式市場はいまだ開発途上で、こうした法律はありません。しかしソフトバンクはいまや世界企業。10兆円ものファンドを操り世界をまたにかける孫正義社長が、これを承知でヤフーの凶行を許しているのだとしたら、世界中でソフトバンクからの出資は『大きなリスク』と認識されかねない」

 ヤフー7月24日、岩田社長だけでなく、ヤフーの批判会見を開いた戸田一雄氏をはじめ、宮田秀明氏、斎藤惇氏の3名の独立役員の選任にも反対する議決権の行使を行った。

 斎藤氏は元東証社長で日本企業のガバナンス改革を推し進めたことで知られる人物。社会的にも極めて挑発的な議決権行使に映る。

 ヤフーの議決権行使にも孫社長の意向が働いているのだろうか。

[もっと知りたい!続けてお読みください →]  窮地のアスクル、ヤフーの反論に社外取締役が再反論

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2014年2月にはこんなイベントもあったのだが・・・。左がヤフーの川邊健太郎社長、中央がアスクルの岩田彰一郎社長(写真:東洋経済/アフロ)